الدرع العربي” تؤكد نيتها تقديم عرض اندماج لمساهمي “الإنماء طوكيو

أعلنت شركة “الدرع العربي للتأمين التعاوني” نيتها المؤكدة لتقديم عرض مبادلة أسهم لشراء كامل أسهم مساهمي شركة الإنماء طوكيو مارين.

وجاء في بيان على “تداول” السعودية اليوم الأحد، أن الطرفين اتفقا سابقاً على اتخاذ الخطوات اللازمة لتنفيذ صفقة اندماج بينهما، وفقاً لأحكام نظام الشركات.

وأضاف البيان: “وحيث أنه قد تم استيفاء الشروط اللازمة لإعلان النية المؤكدة، وفقاً لأحكام اتفاقية الاندماج، وبناء على المادة 17 من لائحة الاندماج والاستحواذ، تعلن شركة “الدرع العربي عن نيتها المؤكدة الاستمرار بالصفقة”.

وأكدت شركة “الدرع العربي” على ما يلي:

1. ‌أنه لا يوجد أي شخص يتصرف بالاتفاق مع شركة الدرع العربي فيما يتعلق بالصفقة.

2. لا تملك شركة الدرع العربي أية أسهم في شركة الإنماء طوكيو، كما ولا تملك شركة الدرع العربي خيار شراء أي أسهم في شركة الإنماء طوكيو.

3. لم تحصل شركة الدرع العربي على أي التزام غير قابل للإلغاء من قبل أي طرف للتصويت بالموافقة على الصفقة في الجمعية العامة غير العادية ذات الصلة.

4. ‌لا توجد أي ترتيبات تعويض تشمل شركة الدرع العربي أو شركة الإنماء طوكيو أو أي شخص يتصرف بالاتفاق مع شركة الإنماء طوكيو فيما يتعلق بأسهم شركة الإنماء طوكيو.

5. المستشار المالي لشركة الدرع العربي (شركة الجزيرة للأسواق المالية) غير ملزم بتقديم تأكيد يفيد بتوافر الموارد الكافية لدى شركة الدرع العربي لإتمام الصفقة، وذلك نظراً لأنه لن يتم سداد قيمة الصفقة أو أي جزء منها بشكل نقدي.

كانت شركة الإنماء طوكيو مارين، قد وقعت اتفاقية اندماج ملزمة مع شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني، عبر مبادلة الأسهم.

وتم الاتفاق على اندماج الشركتين من خلال تبادل الأوراق المالية، بحيث تقوم شركة الدرع العربي بإصدار نحو 0.532 سهم مقابل كل سهم مصدر في شركة الإنماء طوكيو “معامل المبادلة” لصالح المساهمين المستحقين في شركة الإنماء طوكيو (أي المساهمين الذين يمتلكون أسهما صادرة في شركة الإنماء طوكيو كما في تاريخ نفاذ صفقة الاندماج).

وذلك مقابل نقل أصول والتزامات شركة الإنماء طوكيو إلى شركة الدرع العربي ودون دفع أي مقابل نقدي، وفقًا للأنظمة السارية، وعلى وجه التحديد وفقًا لنظام الشركات الصادر عن وزارة التجارة واللوائح الصادرة عن هيئة السوق المالية، بما فيها لائحة الاندماج والاستحواذ وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وقواعد الإدراج، واللوائح ذات الصلة الصادرة عن البنك المركزي السعودي.